天才怪博士勒佛里斯（肯尼斯布莱纳 ），因在实验中失去双腿，所以没有下半身的他 ，上半身如雕像般搁放在轮椅上。残缺的他个性 怪怪到处作乱，驾驶自己发明的机器大蜘蛛，意谋杀总统。因此风流倜傥、身手矫健的联邦特詹姆斯魏思特（威尔史密斯），与易容大师阿默高登（凯文克莱饰）被奉命捉拿这位搞鬼博士。 魏恩特耍聪明的行事风格让高登很不以为然，两人一开始互看对方不顺眼，并互整对方。但彼此同行却如同一对绝配搭档，很快的培养出合作无间的默契，不过偶尔还是会互别苗头，互相吐槽。他们以高登精巧设计，充满机关的火车为工具，天涯海脚追踪怪博士。 神密卖艺女子莉塔艾丝柯芭（莎玛海雅克）曾受侵害，也立志捉拿怪博士，使得卫思特和高登的任务凭添复杂的变数。此外，怪博士手下的一批美艳女子－－东方小姐（白灵）、艾玛索妮雅、莉本瑞得小姐也以她们致命的吸引力对魏思特与高登二人造成生命的威胁。两人历经千辛万苦，过程中有幽默、浪漫，还有许多稀奇古怪的武器以及打斗场景，让魏思特与高登的任务过程充满了冒险与刺激。 这部由《MIB星际战警》导演巴瑞索纳菲德所执导的特效动作片，除了威尔史密斯外，还有凯文克莱、肯尼斯布拉纳、沙玛海雅克共同主演。根据导演表示，这部电影的灵感来自他小时候最锺爱的电视影集《火车怪客》，他很羡慕片中男主角有如西部牛仔装扮的007，把玩各式机关，有各种性感美女围绕。终於在《MIB星际战警》成功卖座之後，他有机会拿到一亿美元的大预算，重塑此片，并把它喜剧化，加入MIB的节奏及调调。他保证一亿美元的大成本都花在看的到的地方，很好的剧本，很酷的演员，各式聪明设计的机关，很炫的特效，加上最性感的美眉。